Société patrimoniale en Andorre : structurer et optimiser son patrimoine
SL, holding générale, article 38 : quel véhicule pour quel objectif ?
Point de vigilance : Les avantages fiscaux d'une société patrimoniale andorrane — IS à 10 %, dividendes à 0 % pour les associés résidents, exonération sur les successions — sont conditionnés à une substance économique réelle sur le territoire. Une structure sans siège effectif, sans comptabilité locale et sans gouvernance documentée est exposée à une requalification par les administrations fiscales étrangères.
L'Andorre dispose d'un cadre juridique et fiscal parmi les plus compétitifs d'Europe pour la détention et la transmission de patrimoine. IS plafonné à 10 % (Llei 95/2010, art. 41), dividendes exonérés à 0 % pour les résidents fiscaux andorrans, aucun impôt sur la fortune, aucun droit de succession entre résidents. Et pour les structures de pur holding actif — les sociétés de tinença de participacions en societats (article 38 de la Llei 95/2010) — une exonération totale sur les dividendes et plus-values de cession reçus de filiales. Ce guide explique comment fonctionnent ces mécanismes, quels véhicules les portent, et comment les mettre en œuvre correctement.
Votre patrimoine mérite une architecture sur mesure
SL patrimoniale, holding générale ou régime article 38 : le bon véhicule dépend de la nature de vos actifs, de votre résidence et de vos objectifs de transmission. Nos experts construisent la stratégie adaptée à votre situation.
Obtenir un audit patrimonial personnaliséDividendes 0 % (résident)
Actifs diversifiés
Dividendes + plus-values
10 % max (Llei 5/2014)
Pourquoi une société patrimoniale en Andorre plutôt qu'ailleurs en Europe ?
La question de la structuration patrimoniale en Europe se résume souvent à un arbitrage entre fiscalité, stabilité juridique et accessibilité. L'Andorre cumule trois avantages que peu de juridictions européennes réunissent simultanément : un régime fiscal permanent — pas un régime d'exception à durée limitée —, une conformité totale aux standards OCDE et GAFI, et une accessibilité géographique et administrative qui contraste avec des destinations comme Monaco ou Malte.
La Principauté n'a pas connu de réforme fiscale brutale depuis l'introduction de l'IRPF en 2015. Depuis lors, les taux sont stables : IS à 10 %, IGI à 4,5 %, IRPF plafonné à 10 % (Llei 5/2014, art. 43). Aucun impôt sur la fortune. Aucun droit de succession entre résidents en ligne directe. Ce n'est pas un régime temporaire construit sur une exception politique — c'est la structure fiscale permanente d'un État souverain de 77 000 habitants qui a signé des conventions de double imposition avec la France, l'Espagne, le Luxembourg, la Belgique, les Émirats Arabes Unis, et de nombreux autres partenaires.
Pour un patrimoine de taille significative — participations dans des sociétés opérationnelles, portefeuille financier, produits d'assurance-vie, immobilier, trésorerie issue d'une cession —, la société patrimoniale andorrane offre un cadre qui combine gestion centralisée, fiscalité compétitive et sécurité juridique documentée.
| Critère | France | ★ Andorre | Luxembourg |
|---|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés | 25 % | 10 % | 17 % (holding SOPARFI) |
| Dividendes reçus par l'associé résident | Flat tax 30 % | 0 % (résident andorran) | Variable selon convention |
| Impôt sur la fortune / IFI | IFI jusqu'à 1,5 %/an | Aucun | Aucun sur actifs mobiliers |
| Droits de succession (ligne directe) | Jusqu'à 45 % | 0 % (héritiers résidents) | Variable selon résidence |
| Retenue à la source sur dividendes français | — | 5 % (convention 2013) | 5–15 % selon convention |
| Exonération dividendes holding pure | Régime mère-fille (95 %) | 100 % (art. 38 Llei 95/2010) | Exonération SOPARFI |
| Charges sociales dirigeant | 40–50 % | ~22 % (CASS) | Variable |
| Stabilité réglementaire | Réformes fréquentes | Très élevée | Élevée |
IS Andorre : Llei 95/2010, art. 41. IRPF : Llei 5/2014, art. 43. Dividendes à 0 % : Llei 5/2014, art. 5.j. Retenue à la source 5 % : Convention franco-andorrane, ratifiée 2013. Les données France et Luxembourg sont indicatives — chaque situation requiert une analyse individualisée.
Les trois véhicules d'une société patrimoniale en Andorre
La structuration patrimoniale andorrane repose sur trois outils juridiques distincts, chacun adapté à un objectif et un niveau de complexité différents. Le choix entre eux conditionne directement l'efficacité fiscale et la solidité du montage.
1. La SL / SLU — la structure de base
La Societat Limitada (SL) est l'équivalent andorran de la SARL française. Elle représente plus de 95 % des créations de sociétés en Andorre. Dans sa variante unipersonnelle (SLU), elle permet à un associé unique de gérer seul une structure patrimoniale avec un capital minimum de seulement 3 000 €. Elle convient aux patrimoines familiaux ou individuels qui souhaitent détenir des actifs diversifiés — immobilier, portefeuilles financiers, trésorerie — sous un véhicule unique et fiscalisé à l'IS à 10 %.
Les bénéfices de la SL sont imposés à 10 % (IS). Les dividendes versés à un associé résident fiscal andorran sont exonérés à 0 % (Llei 5/2014, art. 5.j). C'est la structure la plus accessible, la plus rapide à constituer et la plus facile à administrer.
2. La holding patrimoniale (art. 20) — pour les portefeuilles de participations
Dès lors qu'un patrimoine inclut des participations dans des sociétés opérationnelles françaises ou étrangères, une holding andorrane en tête de structure permet de centraliser les flux de dividendes. L'article 20 de la Llei 95/2010 prévoit une exonération des dividendes et plus-values de cession perçus par une société andorrane — sous conditions de participation et de durée de détention. Les dividendes français remontent à la holding andorrane avec une retenue à la source de 5 % seulement (convention franco-andorrane 2013), contre 30 % en droit commun. La holding andorrane ne les impose pas une seconde fois grâce au mécanisme de non-double imposition interne.
3. Le régime article 38 — la holding pure à exonération totale
Le régime spécial de l'article 38 de la Llei 95/2010 (régime de societats de tinença de participacions en societats) est l'outil le plus puissant pour les structures dont l'objet exclusif est la détention de participations dans d'autres sociétés. Il offre une exonération totale en base de tributació des dividendes et des plus-values de cession, sans plafond. Contrairement à une holding générale, la société article 38 ne peut pas détenir d'immobilier en propre ni d'actifs financiers directs — elle est strictement limitée à la gestion de participations. En contrepartie, aucun IS n'est dû sur les revenus issus de ces participations, dès lors que la filiale est soumise à un impôt d'au moins 40 % du taux andorran (soit 4 %), ou qu'il existe une convention de double imposition entre l'Andorre et le pays de résidence de la filiale.
| Critère | SL patrimoniale | Holding art. 20 | Holding art. 38 (pure) |
|---|---|---|---|
| Capital minimum | 3 000 € | 3 000 € (SL) ou 60 000 € (SA) | 3 000 € (SL) ou 60 000 € (SA) |
| Actifs éligibles | Tous types (immobilier, titres, trésorerie…) | Participations + actifs divers | Participations uniquement |
| Dividendes reçus de filiales | Imposés à 10 % IS (sauf art. 20) | Exonérés (art. 20, sous conditions) | Exonérés totalement (art. 38) |
| Plus-values de cession | Imposées à 10 % IS | Exonérées (art. 20, sous conditions) | Exonérées totalement (art. 38) |
| Immobilier en propre | Oui | Oui | Non (incompatible avec art. 38) |
| Déclaration IS annuelle | Oui (même si 0 € d'IS) | Oui | Oui (même si exonération totale) |
| Cas d'usage type | Patrimoine mixte, 1 structure | Dividendes de filiales étrangères | Groupe multi-filiales, cessions |
La fiscalité andorrane appliquée au patrimoine : les chiffres vérifiés
Avant d'entrer dans le détail des mécanismes, voici les taux et règles de base qui s'appliquent à une société patrimoniale andorrane — tous vérifiés sur le droit positif en vigueur.
| Poste fiscal | Taux / Règle | Source légale |
|---|---|---|
| IS (Impost sobre societats) | 10 % | Llei 95/2010, art. 41 |
| IRPF (revenus personnels) — tranche basse | 0 % jusqu'à 24 000 € | Llei 5/2014, art. 43 + barème |
| IRPF — taux unique au-dessus | 10 % (taux unique) | Llei 5/2014, art. 43 |
| Dividendes versés à un résident andorran | 0 % | Llei 5/2014, art. 5.j |
| Retenue à la source dividendes de France | 5 % (résident andorran) | Convention Franco-Andorrane 2013 |
| Exonération holding pure (art. 38) | 100 % dividendes + plus-values | Llei 95/2010, art. 38 |
| IGI (TVA andorrane) | 4,5 % | Llei 11/2012 |
| Impôt sur la fortune | Aucun | Absence de législation |
| Droits de succession (résidents) | 0 % | Absence de législation applicable |
| Charges sociales totales (CASS) | ~22 % | CASS (15,5 % employeur + 6,5 % salarié) |
Le mécanisme de non-double imposition interne
Un avantage souvent méconnu du système andorran : si une société holding andorrane reçoit des revenus déjà imposés à la source à un taux supérieur au taux andorran (10 %), l'IS andorran s'annule. Concrètement, les dividendes français arrivant à la holding andorrane après une retenue à la source de 5 % subissent seulement 5 % supplémentaires en Andorre (pour atteindre les 10 % globaux). Et dans le cadre d'un régime article 38, ces dividendes sont totalement exonérés — le frottement fiscal total se limite donc à la seule retenue française de 5 %.
Le cas particulier des intérêts sur capitaux placés
Les intérêts générés par des capitaux placés au sein d'une société andorrane sont imposés à l'IS à 10 %. En revanche, les intérêts sur des placements détenus à titre personnel par un résident andorran bénéficient d'une exonération sur les premiers 3 000 € et d'un taux réduit au-delà. Pour un patrimonial significatif générant des revenus d'intérêts importants, la question de la détention — via la société ou à titre personnel — mérite une analyse au cas par cas.
Quel profil bénéficie le plus d'une société patrimoniale andorrane ?
Entrepreneur post-cession
→ Holding art. 38 ou SLUProduit de cession à réinvestir, flux de dividendes depuis des sociétés opérationnelles résiduelles. La holding art. 38 exonère totalement les dividendes et plus-values ultérieures.
Investisseur / rentier patrimonial
→ SL patrimonialeRevenus passifs, portefeuille financier, assurances-vie. IS à 10 %, dividendes à 0 % pour le résident andorran, aucun IFI sur les actifs détenus. Permanent, sans limite de durée.
Famille multi-générationnelle
→ Holding patrimonialeOrganisation de la transmission entre générations. Aucun droit de succession entre résidents andorrans. Entrée progressive des héritiers via donation de parts sociales.
Dirigeant multi-pays
→ Holding art. 38Participations dans plusieurs sociétés opérationnelles en France, Espagne, Bénélux. Centralisation des dividendes et des flux de cession sous un véhicule andorran à exonération totale.
Retraité gérant un actif important
→ SL patrimonialePatrimoine immobilier, portefeuille financier et placements. IRPF à 10 % max en Andorre, aucun IFI, transmission simplifiée. Et un avantage méconnu : les pensions antérieures à 2015 sont quasi-exonérées en Andorre.
Non-résident souhaitant structurer
→ SLU (non-résident)Une SLU andorrane est accessible sans résidence personnelle. Les dividendes versés à un non-résident subissent une retenue à la source de 5–15 % selon les conventions. Les avantages complets (dividendes à 0 %) requièrent la résidence effective.
Étienne, 54 ans — Cession d'un groupe industriel et restructuration patrimoniale
Entrepreneur, ex-dirigeant d'un groupe industriel franco-espagnol, trois filiales opérationnellesÉtienne dirigeait un groupe industriel réparti entre la France et l'Espagne — trois sociétés opérationnelles avec deux filiales détenues directement à titre personnel. Lors de la cession partielle de deux d'entre elles, le produit net s'établissait à 8,2 M€. L'objectif : réinvestir dans un cadre fiscal maîtrisé, continuer à percevoir les dividendes de la troisième filiale, et organiser la transmission à ses deux enfants résidents en Andorre. Engage a structuré une holding article 38 andorrane — la SL reçoit les apports de titres, se qualifie pour le régime spécial, et centralise les dividendes de la filiale espagnole résiduelle avec un frottement de 5 % (convention Andorre-Espagne). Le produit de cession a été apporté via prime d'émission. La remontée vers Étienne se fait par remboursement progressif — sans retenue à la source andorrane. Pour la transmission, les deux enfants sont entrés au capital par donation de parts. Zéro droit de succession andorran.
— Cas fictif illustratif · Engage, 2026
Créer une société patrimoniale en Andorre : les étapes clés
La constitution d'une société patrimoniale andorrane suit un processus administratif structuré. Les délais réalistes varient de 10 à 21 semaines selon la complexité du dossier et la nationalité des associés. Voici les étapes dans l'ordre chronologique.
Audit préalable et choix de la structure
Analyse de la nature des actifs à structurer, du régime de résidence envisagé, des filiales existantes et des objectifs de transmission. Choix entre SL patrimoniale, holding art. 20 et régime art. 38. C'est cette étape qui détermine l'efficacité du montage.
Obtention du NIA pour chaque associé non-résident
Le Numéro d'Identification Administrative est indispensable pour tout non-résident souhaitant constituer ou participer à une société andorrane. Délai : 2 à 4 semaines selon la nationalité.
Réservation du nom et autorisation d'investissement étranger
Réservation du nom auprès du Registre des Sociétés andorran. Demande d'autorisation d'investissement étranger (AIE) pour les associés non-résidents. Délai AIE : 4 à 8 semaines.
Ouverture du compte bancaire et libération du capital
Ouverture d'un compte professionnel andorran (Creand, Andbank, MoraBanc). Due diligence bancaire sur l'origine des fonds. Libération du capital social minimum. Délai : 4 à 8 semaines.
Rédaction des statuts et acte notarié
Statuts rédigés en catalan, langue officielle de la Principauté. Signature de l'acte de constitution devant notaire andorran. Immatriculation au Registre des Sociétés et obtention du NRT.
Demande du régime article 38 (si applicable)
Pour une holding pure, demande d'application du régime spécial art. 38 auprès du ministère des Finances via la déclaration censale. Les parts doivent être nominatives. La société doit identifier dans la mémoire de ses comptes le détail de la cartera de participations.
Mise en place de la substance et des obligations post-constitution
Siège social effectif, comptabilité locale, déclarations annuelles IS (avant le 31 juillet N+1), IRPF (avant le 31 mars N+1), IGI trimestrielle. Réunions de gouvernance documentées. C'est la substance qui sécurise le montage dans la durée.
Rétro-planning type — de la décision à la société opérationnelle
Les erreurs à éviter absolument
Négliger la substance économique. Une société andorrane sans siège effectif, sans comptabilité locale tenue régulièrement et sans réunions de gouvernance documentées peut être requalifiée en structure fictive par l'administration fiscale française ou espagnole. La substance n'est pas une formalité — c'est la condition centrale de la validité du montage.
Confondre résidence de la société et résidence fiscale du dirigeant. La SL peut être constituée par un non-résident, mais les avantages complets (dividendes à 0 %, absence de droits de succession) ne s'appliquent qu'aux associés résidents fiscaux andorrans effectifs. Confondre les deux niveaux expose à des redressements significatifs.
Omettre les obligations déclaratives dans le pays d'origine. Un résident français devenu résident andorran reste soumis à des obligations déclaratives résiduelles en France : comptes bancaires étrangers (formulaire 3916), participations dans des structures hors de France (2047). Les oublier expose à des pénalités substantielles.
Sous-estimer l'exit tax. Tout résident fiscal français quittant la France avec des plus-values latentes sur titres dépassant certains seuils déclenche l'exit tax. Ce mécanisme doit être anticipé en amont — pas après le transfert de résidence. Une mauvaise séquence peut annuler l'essentiel de l'optimisation attendue.
Loger de l'immobilier dans une structure article 38. Le régime art. 38 est réservé aux holdings dont l'objet exclusif est la gestion et la détention de participations dans des sociétés. Introduire un actif immobilier dans la structure la disqualifie du régime et déclenche une imposition rétroactive au régime général.
Distribuer des dividendes sans bénéfices réels. En droit sociétaire andorran, les dividendes doivent correspondre à des bénéfices réels de la société et être votés en assemblée générale. Distribuer sans résultat ni AG constitue une disposition indue du patrimoine social — une infraction susceptible de requalification fiscale et pénale.
La société patrimoniale andorrane n'est pas un produit d'appel — c'est un outil juridique précis qui nécessite une maîtrise simultanée du droit andorran, de la fiscalité internationale et des obligations déclaratives dans le pays d'origine. Engage accompagne des résidents de différents profils et nationalités dans la structuration et l'administration de leurs véhicules patrimoniaux andorrans, en coordination avec les conseils fiscaux locaux et étrangers. Notre approche commence par un audit complet avant toute décision — parce que le bon outil est celui qui correspond à votre situation réelle, pas à un modèle générique.
Quelle structure pour votre patrimoine en Andorre ?
SL patrimoniale, holding art. 20 ou régime art. 38 : la bonne réponse dépend de vos actifs, de votre résidence et de vos objectifs. Nos experts analysent votre situation et construisent avec vous l'architecture optimale.
Prendre rendez-vous avec un expertFAQ — Société patrimoniale en Andorre
Quelle est la différence entre une SL patrimoniale et une holding article 38 en Andorre ?
Une SL patrimoniale peut détenir tout type d'actifs — immobilier, portefeuilles financiers, trésorerie, participations — et est imposée à l'IS à 10 % sur ses bénéfices. La holding article 38 (Llei 95/2010) est une structure à objet exclusif : elle ne peut détenir que des participations dans d'autres sociétés. En contrepartie, elle bénéficie d'une exonération totale en base de tributació sur les dividendes et plus-values de cession reçus de ses filiales — à condition que celles-ci soient soumises à un impôt comparable dans leur pays, ou que ce pays ait signé une convention avec l'Andorre.
Les dividendes d'une société andorrane sont-ils vraiment à 0 % pour un résident andorran ?
Oui, en vertu de l'article 5.j de la Llei 5/2014 de l'IRPF. Les dividendes versés par une société andorrane à un associé résident fiscal en Andorre sont exonérés d'imposition. Cette exonération est permanente — ce n'est pas un régime temporaire. Elle concerne les résidents fiscaux effectifs (présence, foyer, centre des intérêts vitaux en Andorre), pas les simples titulaires d'une domiciliation.
Un non-résident peut-il créer une société patrimoniale en Andorre ?
Oui. La création d'une SL andorrane est ouverte aux non-résidents, sous réserve d'obtenir une autorisation d'investissement étranger (AIE) auprès du Govern. En revanche, les avantages fiscaux complets — dividendes à 0 %, absence de droits de succession entre résidents — ne s'appliquent qu'aux associés résidents fiscaux andorrans. Un non-résident percevant des dividendes d'une SL andorrane est soumis à une retenue à la source de 5 à 15 % selon les conventions fiscales applicables.
Qu'est-ce que la substance économique en Andorre, et pourquoi est-elle indispensable ?
La substance économique désigne la réalité opérationnelle de la présence d'une société sur le territoire andorran : siège social effectif (pas une simple adresse de domiciliation), comptabilité locale tenue régulièrement, réunions de gouvernance physiques documentées par des procès-verbaux, gérant résident ou accessible. Sans substance, la structure peut être requalifiée en fictive par l'administration fiscale du pays d'origine — avec redressement des impôts éludés, intérêts de retard et pénalités. La substance n'est pas une option — c'est la condition centrale de validité du montage.
Comment fonctionne la convention fiscale entre la France et l'Andorre pour une holding patrimoniale ?
La convention franco-andorrane, ratifiée en 2013 et entrée en vigueur en 2016, réduit la retenue à la source sur les dividendes versés par une société française à une holding andorrane à 5 % (contre 30 % en droit commun), lorsque l'associé andorran détient au moins 10 % du capital. Ces dividendes ne sont ensuite pas ré-imposés en Andorre grâce au mécanisme de non-double imposition interne. La convention définit également les critères de résidence fiscale andorrane, qui sont pris en compte par l'administration française pour reconnaître la résidence hors de France.
Peut-on transmettre une société patrimoniale andorrane à ses enfants sans droits de succession ?
Oui, si les héritiers sont eux-mêmes résidents fiscaux en Andorre. En l'absence d'impôt sur les successions en Andorre, la transmission des parts d'une SL andorrane à des héritiers résidents s'effectue sans friction fiscale andorrane. Si les héritiers résident en France ou dans un autre État, les règles successorales de leur pays de résidence s'appliquent. L'anticipation est clé : une entrée progressive des héritiers au capital par donation de parts, organisée pendant la vie du fondateur, permet d'optimiser la transmission dans le temps.
Quels sont les délais réalistes pour créer une société patrimoniale andorrane ?
Entre 10 et 21 semaines selon la complexité du dossier, la nationalité des associés et la réactivité bancaire. Les principales étapes qui allongent le processus sont l'obtention de l'AIE (4 à 8 semaines) et la due diligence bancaire (4 à 8 semaines), notamment pour les capitaux d'origine extra-européenne ou issus de cessions importantes. Anticiper avec une avance de 4 à 5 mois est fortement recommandé, surtout lorsque la constitution doit coïncider avec un transfert de résidence fiscale.
