Créer une société en Andorre sans être résident : mode d'emploi complet
AIE, SL, substance économique, IS à 10 % : tout ce que les non-résidents doivent savoir en 2026
Point d'attention : Créer une société en Andorre en tant que non-résident est légal et encadré — mais exige une autorisation administrative préalable (AIE) obtenue auprès de l'AFA. Sans cette autorisation, toute souscription de parts sociales est juridiquement nulle. L'Andorre participe au CRS depuis 2017 : les comptes bancaires andorrans sont automatiquement déclarés aux autorités fiscales du pays de résidence du titulaire. Toute structure doit reposer sur une substance économique réelle.
Un entrepreneur basé à Paris, Genève ou Barcelone peut tout à fait créer une société en Andorre sans y résider. La Principauté n'exige pas la résidence du fondateur pour immatriculer une SL — mais elle impose des conditions précises de substance, de capital et d'autorisation administrative que la majorité des porteurs de projet sous-estiment. Ce guide détaille l'ensemble du cadre juridique, fiscal et pratique pour structurer une société andorrane en tant que non-résident, en conformité avec le droit positif andorran.
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Parler à un expert EngageDélai : 1 à 1,5 mois
Statuts en catalan
Aucun droit de succession
CRS actif depuis 2017
Ce que dit la loi : créer une société andorrane sans résider est légal, mais encadré
La Principauté d'Andorre ne subordonne pas la création d'une société à la résidence de son fondateur. Un ressortissant étranger non résident peut constituer une SL (Societat Limitada) ou une SA (Societat Anònima), en détenir les parts et exercer les fonctions de gérant — sous réserve de remplir les conditions spécifiques prévues par la législation sur l'investissement étranger.
L'Andorre n'est pas une juridiction opaque. Membre du Common Reporting Standard (CRS) depuis 2017, elle pratique l'échange automatique d'informations fiscales avec la France, l'Espagne, la Belgique, la Suisse et l'ensemble des pays partenaires. Toute société andorrane dont l'associé est résident fiscal français sera signalée à l'administration fiscale française dans le cadre de cet échange. La conformité n'est pas une option — c'est la condition même de la viabilité à long terme du montage.
La distinction fondamentale à retenir
Créer une société en Andorre et obtenir la résidence fiscale andorrane sont deux démarches entièrement distinctes. La société sera imposée à l'IS andorran (10 % — Llei 95/2010, art. 41) sur ses bénéfices réalisés en Principauté, indépendamment de la résidence du dirigeant. Mais les revenus personnels du dirigeant non-résident — salaires de gérance, dividendes distribués, plus-values — restent imposables dans son pays de résidence, selon les règles propres à ce pays et les éventuelles conventions fiscales bilatérales applicables.
| Critère | Société andorrane (non-résident) | Société française (résident France) |
|---|---|---|
| Impôt sur les sociétés | 10 % (Llei 95/2010, art. 41) | 25 % taux standard |
| IGI / TVA | 4,5 % taux général (Llei 11/2012, art. 57) | 20 % taux standard |
| Charges sociales dirigeant | ~22 % (CASS) | > 40 % |
| Impôt sur la fortune | Aucun | IFI sur actifs immobiliers |
| Droits de succession | Aucun | Jusqu'à 45 % en ligne directe |
| Capital minimum SL | 3 000 € (Llei 20/2007, art. 14) | 1 € (SAS) |
| Amortissement fiscal | = amortissement comptable (pas de réintégrations) | Nombreuses réintégrations extra-comptables |
| Autorisation préalable requise | Oui — AIE (seuil : > 10 % du capital) | Non |
| Statuts | En catalan, devant notaire andorran | En français |
| Délai de création | 2 à 4 mois (goulot : AIE) | Quelques jours (SAS) |
Sources : Llei 95/2010 (IS), Llei 11/2012 (IGI), Llei 20/2007 (capital SL), Llei 5/2014 (IRPF). Les taux français sont indicatifs pour la comparaison.
L'autorisation d'investissement étranger (AIE) : le prérequis incontournable
Toute personne non résidente souhaitant constituer une société en Andorre ou acquérir une participation supérieure à 10 % de son capital doit obtenir une autorisation d'investissement étranger (AIE) auprès de l'Autoritat Financera Andorrana (AFA). Cette obligation est posée par la Llei 5/2025, art. 6 : « La souscription des parts sociales émises, qu'il s'agisse de parts constitutives du capital initial ou de parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital, est subordonnée à l'obtention préalable d'une autorisation administrative connue sous le nom d'autorisation d'investissement étranger. »
La sanction est radicale. Toute société constituée sans cette autorisation peut être déclarée nulle par l'administration (Llei 5/2025, art. 17), même si ses actes restent valables. L'AIE s'applique à chaque étape de l'évolution du capital : constitution initiale ET augmentation de capital ultérieure.
Qui est concerné ?
L'obligation s'applique aux personnes physiques étrangères non résidentes, aux personnes morales étrangères, et à toute entité à participation étrangère. Elle ne s'applique pas au-dessous du seuil de 10 % de participation. Exception notable : les résidents andorrans disposant d'une autorisation de résidence en cours de validité sont dispensés d'AIE pour les investissements non immobiliers — ce qui constitue l'un des avantages concrets de la résidence préalable pour les entrepreneurs souhaitant simplifier leurs démarches.
Contenu du dossier AIE
Le dossier à déposer auprès de l'AFA comprend au minimum les éléments suivants : pièce d'identité et justificatif de domicile du demandeur, description détaillée de l'activité économique envisagée, justificatifs d'origine des fonds, projet de statuts, preuve d'une adresse physique en Andorre, et plan d'affaires si l'activité est commerciale. Les services de l'investissement étranger sont devenus significativement plus rigoureux dans leur analyse de l'opportunité économique pour la Principauté. Un dossier incomplet ou insuffisamment documenté entraîne des délais supplémentaires ou un refus.
Délai réaliste : l'AIE nécessite généralement entre 1 et 1,5 mois après dépôt d'un dossier complet. C'est le goulot d'étranglement principal de toute création de société par un non-résident. Anticiper cette étape — idéalement en parallèle d'autres démarches — est indispensable pour ne pas bloquer l'ensemble du calendrier.
AIE immobilière vs AIE sociétaire : deux régimes distincts
L'investissement immobilier fait l'objet d'une AIE spécifique, soumise à des conditions différentes. En particulier, depuis la Llei 5/2025 entrée en vigueur le 6 mars 2025, une société andorrane dont l'associé est une personne morale étrangère ne peut plus acquérir de bien immobilier en Andorre — restriction qui affecte directement certains montages patrimoniaux. Cette règle ne concerne pas les investissements non immobiliers (participations, actifs financiers, activités commerciales), pour lesquels l'AIE sociétaire standard s'applique.
SL, SLU ou SA : quelle forme juridique choisir ?
Le droit andorran (Llei 20/2007 del 18 d'octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada) prévoit deux formes principales de sociétés de capitaux : la SA (Societat Anònima) et la SL (Societat Limitada), dont la variante unipersonnelle est la SLU (Societat Limitada Unipersonal). Pour les non-résidents, la SL concentre la quasi-totalité des créations.
| Critère | SL / SLU | SA |
|---|---|---|
| Capital social minimum | 3 000 € (Llei 20/2007, art. 14) | 60 000 € |
| Associés minimum | 1 (SLU possible) | 1 |
| Cession de parts | Limitée — agrément des associés requis | Libre (actions) |
| Obligations comptables | Comptabilité annuelle | Comptabilité + audit externe obligatoire |
| Profil adapté | PME, freelance, holding familiale, opérationnel | Grande structure, ouverture à des investisseurs tiers |
| Coût de constitution | Frais notariaux 600 – 1 200 € | Frais notariaux + audit d'apport plus élevés |
Société opérationnelle, holding ou patrimoniale ?
Au-delà de la forme juridique, la nature économique de la société détermine son régime fiscal et ses obligations. Trois types de structures se distinguent selon leur vocation :
Société opérationnelle
IS 10 % sur bénéficesIdéale pour les consultants, prestataires de services, e-commerçants, créateurs de contenu et entrepreneurs exerçant une activité réelle depuis l'Andorre. Requiert un local commercial et, en cas d'activité commerciale, une ouverture de commerce auprès du comú et du gouvernement central.
Holding patrimoniale (générale)
IS 10 % sur bénéficesDétient tout type d'actifs : participations dans des sociétés étrangères, immobilier (sous réserve Llei 5/2025), placements financiers. Le régime général de l'IS à 10 % s'applique sur les bénéfices distribués ou réalisés.
Holding pure (art. 38 IS)
Exonération dividendes et PVActivité limitée à la détention de participations dans d'autres sociétés. Exonération totale des dividendes reçus des filiales et des plus-values de cession, à condition que la filiale soit soumise à un impôt d'au moins 5 % ou qu'une convention fiscale existe entre l'Andorre et son pays.
La substance économique réelle : condition non négociable
C'est le point sur lequel la majorité des montages mal construits échouent. Une société andorrane sans substance économique réelle est une coquille vide — et les administrations fiscales des pays partenaires, notamment la France, disposent des outils pour en demander la requalification. L'enjeu n'est pas formel : il est central.
Qu'est-ce que la substance économique ? Pour une société opérationnelle, la substance implique au minimum un local commercial en Andorre (qui peut être le domicile du dirigeant si le propriétaire y consent, ou un espace de coworking), une activité déclarée, et — si le dirigeant n'est pas lui-même résident actif affilié à la CASS — au moins un salarié enregistré à la caisse sociale andorrane. Pour une holding, la substance passe par des comptes bancaires andorrans actifs, des flux réels de fonds, la tenue régulière d'assemblées générales en Principauté avec procès-verbaux en bonne forme, et une comptabilité gérée par un fiduciaire andorran.
La réalité économique prime sur la forme juridique. Aucune structure ne résiste à un contrôle fiscal si elle ne fait pas état d'une activité ou d'une gestion réellement exercée en Andorre.
Risque de requalification en France
Pour un associé résident fiscal français, une société andorrane sans substance peut être requalifiée en France comme société fictive ou montage artificiel, avec application rétroactive de l'IS français et de pénalités. La participation à l'échange CRS signifie que l'administration fiscale française dispose automatiquement des informations sur les comptes andorrans.
Les 8 étapes de création d'une société andorrane pour un non-résident
Réservation de la dénomination sociale
Le Registre des Sociétés Mercantiles exige 3 propositions de noms. Le délai est court (quelques jours). La dénomination doit figurer dans les statuts et dans toute la documentation sociale ultérieure (Decret 16-4-2014, art. 62).
Dépôt de la demande d'AIE auprès de l'AFA
Dossier complet : identité, origine des fonds, projet de statuts, description de l'activité, plan d'affaires si activité commerciale. Délai moyen : 4 à 6 semaines. C'est le goulot principal. Paralléliser avec les autres démarches est recommandé pour ne pas perdre de temps inutilement.
Obtention du NIA (Número d'Identificació Administrativa)
Identifiant administratif andorran indispensable pour toute démarche officielle en Principauté. Obtenu auprès du Comú ou de l'administration andorrane en 1 à 2 jours. À obtenir en parallèle de la demande d'AIE.
Ouverture du compte bancaire de la société
Auprès de Creand, MoraBanc ou Andbank. La due diligence est rigoureuse : origine des fonds, nature de l'activité, bénéficiaires effectifs. Dépôt du capital social (minimum 3 000 € pour une SL) requis avant signature des statuts. Délai : 4 à 8 semaines selon l'établissement.
Rédaction et signature des statuts devant notaire andorran
Les statuts doivent impérativement être rédigés en catalan (langue officielle de la Principauté) et signés devant un notaire andorran. L'adresse du domicile social doit y figurer. Frais notariaux : 600 à 1 200 €. Le notaire transmet automatiquement une copie au Registre des Sociétés dans les 15 jours (Decret 16-4-2014, art. 24).
Inscription au Registre des Sociétés Mercantiles
La constitution de la société n'est parfaite qu'à partir de l'inscription — elle a valeur constitutive (Decret 16-4-2014, art. 24). Frais d'enregistrement : environ 1 016 €/an pour une SL. Délai : 1 à 2 semaines après dépôt du dossier complet.
Ouverture de commerce (si activité commerciale)
Démarche distincte de la constitution de société. Autorisation délivrée conjointement par le Comú de la paroisse et le gouvernement central. Applicable à toute activité commerciale, de services ou professionnelle. Plusieurs ouvertures de commerce peuvent exister sous une même société (sites distincts ou activités différentes).
Immatriculation fiscale et début d'activité
Enregistrement auprès de l'administration fiscale andorrane (NIF de la société). Mise en place de la comptabilité (fiduciaire andorrane), affiliation à la CASS si un salarié est recruté. La société peut alors facturer. Obligations déclaratives : IS annuel (31 juillet N+1), IRPF annuel (31 mars N+1), IGI trimestriel.
Budget total estimé hors capital : entre 2 500 et 3 500 € pour une SL simple (frais notariaux, enregistrement, NIA). Avec l'accompagnement d'un expert, le budget global atteint 5 000 à 8 000 € selon la complexité de la structure. Le capital social de 3 000 € est récupérable après immatriculation.
Fiscalité de la société andorrane : ce qui s'applique au non-résident
La société andorrane est soumise à l'IS andorran sur ses bénéfices réalisés en Principauté, quelle que soit la résidence de son dirigeant. Les taux sont fixés par la loi :
| Imposition | Taux / Régime | Source légale |
|---|---|---|
| IS — taux général | 10 % | Llei 95/2010, art. 41 |
| IS — fonds d'investissement collectif andorrans | 0 % | Llei 95/2010, art. 41.2 |
| IS — holding pure art. 38 (dividendes reçus) | Exonération totale | Llei 95/2010, art. 38 |
| IGI (TVA andorrane) — taux général | 4,5 % | Llei 11/2012, art. 57 |
| IGI — services financiers et bancaires | 9,5 % | Llei 11/2012, art. 60 |
| Retenue à la source dividendes France → holding andorrane (résident andorran) | 5 % | Convention franco-andorrane 2022 |
| Retenue à la source dividendes France → holding andorrane (non-résident) | 15 % | Convention franco-andorrane 2022 |
| Amortissement fiscal | = amortissement comptable (pas de réintégrations) | Llei 95/2010, art. 10 |
| ITP — droits de mutation immobiliers | 4 % | Loi ITP andorrane |
L'astuce TVA sur les achats immobiliers auprès de promoteurs
Lorsqu'une société andorrane achète un bien immobilier neuf auprès d'un promoteur, la TVA (IGI à 4,5 %) est récupérable par la société, ce qui n'est pas possible pour un particulier. Sur un achat à 10 M€, cela représente 450 000 € d'IGI récupérable — un avantage structurel à anticiper lors du choix du mode de détention. Cette optimisation ne s'applique pas aux achats auprès de particuliers, qui relèvent de l'ITP non récupérable.
Imposition des revenus personnels du dirigeant non-résident
Le dirigeant non-résident reste soumis à la fiscalité de son pays de résidence sur les revenus qu'il perçoit de sa société andorrane : salaire de gérance, dividendes distribués, remboursements de primes d'émission (ces derniers bénéficiant en France d'un traitement distinct des dividendes, sans retenue à la source). La convention franco-andorrane de 2022 permet d'éviter les doubles impositions. La convention entre l'Espagne et l'Andorre produit des effets similaires. L'anticipation de ce flux personnel est indispensable pour calculer le gain fiscal réel du montage.
Sofía, consultante en stratégie digitale basée à Barcelone
Sofía factuse ses clients internationaux depuis Barcelone via une SL espagnole soumise à l'IS à 25 %. Son activité — conseil en transformation digitale pour des marques européennes — ne requiert aucune présence physique fixe. Elle envisage de créer une SL andorrane pour facturer ses nouvelles missions hors Espagne, tout en maintenant sa résidence fiscale espagnole dans un premier temps.
Engage analyse sa situation : Sofía peut légitimement créer une SL andorrane pour l'activité exercée depuis l'Andorre, à condition d'y établir une présence réelle — bureau à Andorra la Vella, gestion effective de la société depuis la Principauté, comptabilité locale. Dans un second temps, si elle souhaite transférer sa résidence fiscale en Andorre (IRPF plafonné à 10 %, avec franchise de 24 000 € — Llei 5/2014, art. 35 et 43), le gain global devient structurel. Le montage est constitué en quatre mois, AIE comprise.
« Je pensais que créer une société en Andorre depuis l'Espagne serait compliqué. Le vrai travail, c'est de préparer un dossier solide pour l'AIE et de mettre en place la substance dès le premier jour. Engage m'a guidée étape par étape. »
Les 6 erreurs à éviter quand on crée une société andorrane sans résider
Erreur 1 — Agir avant l'AIE
Commencer les démarches de constitution sans avoir déposé la demande d'AIE est la faute la plus fréquente. La société constituée sans autorisation peut être déclarée nulle. Déposer le dossier AIE en premier — ou en parallèle de la réservation de dénomination — est impératif.
Erreur 2 — Sous-estimer les délais
Le processus complet — AIE, ouverture bancaire, notaire, enregistrement — prend entre 2 et 4 mois dans les meilleurs cas. Ne pas anticiper ce délai crée des périodes de flottement fiscal et des risques opérationnels pour les clients et partenaires.
Erreur 3 — Créer une coquille sans substance
Une société andorrane sans adresse physique réelle, sans compte bancaire actif, sans aucun salarié affilié à la CASS si le dirigeant n'est pas résident — est une coquille vide. Elle sera requalifiée par les administrations étrangères. La substance ne s'invente pas a posteriori lors d'un contrôle fiscal.
Erreur 4 — Ne pas déclarer les comptes andorrans
L'Andorre transmet automatiquement les informations sur les comptes bancaires des non-résidents à leurs pays de résidence (CRS). Ne pas déclarer ces comptes constitue une faute déclarative distincte, potentiellement sanctionnée indépendamment de la structure elle-même.
Erreur 5 — Confondre l'imposition de la société et celle du dirigeant
La société paye l'IS andorran à 10 % sur ses bénéfices. Mais les dividendes versés au dirigeant non-résident sont imposés dans son pays de résidence selon ses règles propres. Ne pas anticiper cet impact personnel rend le calcul du gain fiscal incomplet — et parfois décevant si le montage n'est pas optimisé dans son ensemble.
Erreur 6 — Négliger les statuts en catalan
Les statuts doivent être rédigés en catalan et signés devant un notaire andorran. Un document en français ou en espagnol ne sera pas accepté par le Registre des Sociétés. L'accompagnement d'un professionnel local n'est pas optionnel — c'est une condition légale.
Rétro-planning type — de la décision à la première facture
Faut-il devenir résident andorran pour aller plus loin ?
Créer une société andorrane optimise la fiscalité de la structure (IS à 10 %, IGI à 4,5 %). Mais les revenus personnels du dirigeant non-résident — dividendes reçus, salaires de gérance — restent imposés dans son pays de résidence selon ses règles propres, qui peuvent être sensiblement moins favorables.
La résidence fiscale andorrane permet d'aller beaucoup plus loin : IRPF plafonné à 10 % (Llei 5/2014, art. 43) avec une franchise personnelle de 24 000 € (art. 35), dividendes de la holding andorrane versés à l'associé résident andorran à 0 %, absence d'impôt sur la fortune et de droits de succession. La combinaison société + résidence réduit le frottement fiscal global à 5 % sur les dividendes remontant de filiales françaises (retenue à la source conventionnelle) puis 0 % lors de la distribution au résident andorran.
Deux statuts de résidence sont accessibles. La résidence active nécessite l'exercice d'une activité professionnelle sur le territoire (183 jours minimum par an, business plan soumis à approbation gouvernementale — procédure de plus en plus sélective depuis début 2026). La résidence passive repose sur un investissement minimum d'1 M€ en Andorre, une présence de 90 jours par an seulement, et un dépôt de 50 000 € à l'AFA — sans obligation d'activité professionnelle sur place.
La création d'une société andorrane pour un non-résident n'est pas un montage d'exception — c'est une démarche structurée, encadrée par un droit précis, que nous accompagnons régulièrement pour des entrepreneurs et investisseurs venant de France, d'Espagne, de Suisse ou d'autres juridictions. La clé du succès tient à trois choses : un dossier AIE solide dès le premier dépôt, une substance économique réelle mise en place dès le jour 1, et une anticipation claire de la fiscalité personnelle du dirigeant dans son pays de résidence.
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Un non-résident peut-il créer une société en Andorre sans y vivre ?
Oui. La résidence andorrane n'est pas une condition préalable à la création d'une société. Un ressortissant étranger non résident peut constituer une SL, en être associé et gérant, à condition d'obtenir l'autorisation d'investissement étranger (AIE) auprès de l'AFA pour toute participation supérieure à 10 % du capital. La société sera soumise à l'IS andorran à 10 % sur ses bénéfices, mais les revenus personnels du dirigeant restent imposés dans son pays de résidence.
Qu'est-ce que l'AIE et pourquoi est-elle obligatoire ?
L'autorisation d'investissement étranger (AIE) est une autorisation administrative préalable délivrée par l'Autoritat Financera Andorrana (AFA). Elle est requise pour toute prise de participation supérieure à 10 % dans une société andorrane par un non-résident (Llei 5/2025, art. 6). Sans cette autorisation, la souscription de parts sociales est juridiquement nulle. Le délai d'instruction est de 4 à 6 semaines pour un dossier complet. L'AIE s'applique à la constitution initiale et à chaque augmentation de capital.
Quel est le capital minimum pour créer une SL en Andorre ?
3 000 € pour une SL (Societat Limitada) ou une SLU (Societat Limitada Unipersonal), conformément à la Llei 20/2007, art. 14. Ce capital doit être entièrement déposé sur un compte bancaire andorran avant la signature des statuts devant notaire. Il est récupérable par la société après immatriculation.
Ma société andorrane sera-t-elle visible de l'administration fiscale française ?
Oui. L'Andorre participe au Common Reporting Standard (CRS) depuis 2017 et transmet automatiquement aux administrations fiscales partenaires les informations sur les comptes bancaires des non-résidents. Une société andorrane dont l'associé est résident fiscal français sera signalée à l'administration française. C'est pour cette raison que la substance économique réelle et la conformité déclarative ne sont pas des options — elles conditionnent la viabilité juridique du montage à long terme.
Puis-je gérer ma société andorrane depuis l'étranger ?
Oui, la gestion à distance est possible pour certains types d'activités (conseil, digital, holding). Mais la société doit démontrer une substance économique locale : adresse physique réelle en Andorre, compte bancaire actif, et — si le dirigeant n'est pas résident actif affilié à la CASS — au minimum un salarié enregistré à la caisse sociale andorrane. Une société dont la direction effective est exercée exclusivement depuis l'étranger risque d'être requalifiée par l'administration fiscale du pays du dirigeant.
Combien de temps prend la création d'une société andorrane pour un non-résident ?
Entre 2 et 4 mois dans le cas standard, selon la complexité du dossier. L'AIE représente le goulot principal (4 à 6 semaines), suivi de l'ouverture bancaire (4 à 8 semaines selon l'établissement). La signature des statuts, l'inscription au Registre et l'immatriculation fiscale prennent ensuite 2 à 4 semaines supplémentaires. Paralléliser les démarches dès le premier jour — AIE, NIA et préparation des statuts simultanément — permet de raccourcir le délai global.
Quelle est la différence entre une holding andorrane « générale » et une holding pure (art. 38) ?
La holding générale peut détenir tout type d'actifs (participations, immobilier, placements financiers) et est soumise à l'IS à 10 % sur ses bénéfices. La holding pure (article 38 de la Llei 95/2010) est limitée à la détention de participations dans d'autres sociétés et bénéficie d'une exonération totale sur les dividendes reçus de ses filiales et les plus-values de cession, sous condition que les filiales soient soumises à un impôt d'au moins 5 % dans leur pays ou qu'une convention fiscale existe avec l'Andorre. C'est le véhicule optimal pour les entrepreneurs qui anticipent une cession d'entreprise.
